Newmont宣布交换要约和征集同意书活动取得满意的提前赎回成果

Newmont Corporation（以下简称“Newmont”或“公司”）今天宣布，就之前宣布的要约（每个称为“交换要约”，总称“交换要约”），将Newmont全资子公司Newcrest Finance Pty Limited（以下简称“Newcrest Finance”，与Newmont合称“发行人”）发行的任何及所有未偿还票据（以下简称“现有Newcrest票据”）交换为（1）由发行人发行的总面值最高为16.5亿美元的新票据（以下简称“新Newmont票据”）和（2）现金，以及相关的征集同意书（每个称为“征集同意书”，总称“征集同意书”），从而通过对现有Newcrest票据的每份契约的某些拟议修订（以下简称“现有Newcrest契约修订”）。发行人已收到了下列现有Newcrest票据总面值的要约，并构成了对受交换要约和征集同意书约束的现有Newcrest票据的三个未偿还系列中的每一个系列通过现有Newcrest契约修订所需的必要同意书。Newcrest Finance拟与现有Newcrest票据的受托人签订补充契约，以在交换要约和征集同意书的交割日或之前实施现有Newcrest契约修订。

截至2023年12月8日东部标准时间下午5:00（“提前赎回日期”），以下本金金额的现有Newcrest票据各系列已有效赎回且未有效撤回（并以此有效交付同意书且未被有效废除）

交换要约和征集同意书的撤回权自提前投标日期起到期。

在提前赎回日期或之前有效赎回（且未有效撤回）现有Newcrest票据的持有人将有资格收到1000美元本金的相应系列新Newmont票据和1.00美元现金，其中包括在交割日期接受交换的每1,000 美元本金的现有Newcrest票据的提前赎回溢价，即50美元本金的相应系列新Newmont票据，以及1.00美元现金（统称为“提前赎回溢价”）。在提前赎回日期之后但在到期日期（定义见下文）之前有效赎回现有Newcrest票据的持有人，将没有资格获得适用的提前赎回溢价，因此，对于在交割日期接受交换的每1,000美元本金的现有Newcrest票据，只有资格获得950美元本金的相应系列新Newmont票据。

交换要约和征集同意书是根据2023年11月27日的《要约备忘录和征集同意书声明》（以下简称“要约备忘录和征集同意书声明”）中规定的条款和条件进行的。交换要约和征集同意书的条款仍按照《要约备忘录和征集同意书声明》中的规定执行。

如果没有延长，交换要约和征集同意书活动将于2023年12月26日下午5:00（东部标准时间）到期（以下简称“到期日期”）。交割日期预计将在到期日期之后不久，目前预计为2023年12月28日或前后。

关于交换要约和征求同意书的文件，只会向那些完成并返回资格确认表的现有Newcrest票据合格持有人分发。这些持有人需要确认他们是(a)《1933年证券法》（修订版）（以下简称“《证券法》”）第144A条定义的“合格机构投资者”，或者(b)位于“美国”境外并符合以下条件的人士：(i)不是《证券法》第902条定义的“美国人”，以及(ii)是“非美国合格受让人”（如要约备忘录和征求同意书声明所定义）。交换要约和征求同意书的完整条款和条件在要约备忘录和征求同意书声明中有详细描述，如需获取副本，请联系D.F. King & Co., Inc.（与交换要约和征求同意书有关的交换代理和信息代理），电话：(800) 713-9960（免费）或(212) 269-5550（银行和经纪人）。资格确认表可在www.dfking.com/newmont-newcrest或联系D.F. King & Co., Inc.获取，邮件地址：newmont@dfking.com。

本新闻稿不构成对任何证券的销售或购买要约，或销售或购买要约的邀约，或投标或同意的邀约。如果在任何司法管辖区进行此类要约、邀约、购买或销售属于非法行为，则不会在该司法管辖区进行此类要约、邀约、购买或销售。交换要约和征集同意书仅根据要约备忘录和征集同意书声明进行，且仅在适用法律允许的人员和司法管辖区中进行。

新Newmont票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行注册。因此，在未进行注册或未获得《证券法》和任何适用州证券法或适用外国证券法注册要求适用豁免的情况下，不得发售或出售新Newmont票据。如果交换要约得以完成，Newmont将签订一份注册权协议，根据该协议，Newmont将同意尽商业上合理的努力提交交换要约注册声明，允许用每个系列的新Newmont票据交换根据《证券法》注册的本金金额相同的同系列交换票据，或者在某些情况下，对新Newmont票据的转售进行注册。

关于Newmont

Newmont是世界领先的黄金公司以及铜、锌、铅、银生产商。公司拥有世界一流的资产、发展前景和人才组合优势，能够在非洲、澳大利亚、拉丁美洲和加勒比、北美和巴布亚新几内亚有利的采矿管辖区得到充分发挥。Newmont是唯一一家进入标普500指数的黄金生产商，在原则性的环境、社会和治理实践方面受到广泛认可。该公司的价值创造能力在业界首屈一指，并以强大的安全标准、出色的执行能力和技术专长为支撑。Newmont成立于1921年，于1925年上市。